A diretoria é um órgão necessário em todas as fundações. Não é órgão colegiado, na medida em que seus membros (diretores) têm funções estatutárias que devem individualmente cumprir com total responsabilidade social pelos atos praticados no exercício das mesmas funções, independentemente do ônus da solidariedade, nos casos e circunstâncias previstos expressamente no estatuto.
Embora não seja um órgão colegiado, também a lei vigente não impede que o estatuto possa determinar que algumas decisões sejam tomadas em reunião. Essas reuniões não desnaturam a responsabilidade individual dos diretores.
Por outro lado, a existência de um Conselho Curador não altera em nada as funções, encargos e responsabilidade dos diretores, a não ser pelo fato de que serão, nessa hipótese, eleitos por aquele colegiado.
Os diretores acumulam, no exercício de seus cargos, as funções de gestão e representação da fundação, conforme o que dispuder para cada um deles o estatuto social.
Os diretores, tanto quanto os membros do Conselho de Administração, têm poderes decisórios que lhes são atribuídos por lei e pelo estatuto.
A única distinção, insisto, entre a diretoria e o Conselho é a forma de decisão. Na diretoria, ela é individual, em regra, ao passo que no Conselho ela é sempre deliberativa ou colegial. Mesmo quando a decisão da diretoria sobre determinadas matérias for tomada em reunião, não logra o órgão revestir-se de caráter colegial. Apesar de ser coletiva a decisão, o poder de executá-la é individual, ou seja, daquele diretor que o estatuto para tanto designou.
A diretoria será composta de duas ou mais pessoas físicas, que preencham os requisitos de capacidade exigido pelo Código Civil ou por leis especiais.
FONTE: Paes, José Eduardo Sabo. Fundações, associações e entidades de interesse social: aspectos jurídicos, administrativos, contábeis, trabalhistas e tributárias - 7ª ed. - São Paulo - Forense, 2010.
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